有限責(zé)任公司又叫有限公司，是由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務(wù)負有有限責(zé)任的公司。 有限責(zé)任公司設(shè)立的程序比較簡單，只要有公司法規(guī)定的法定人數(shù)，訂立公司章程，繳足出資，辦理登記手續(xù)，經(jīng)政府主管機關(guān)核準(zhǔn)，公司便告成立，并取得法人資格。一般說來，有限責(zé)任公司的設(shè)立，應(yīng)具備下列條件：
（１）股東符合法定資格和所限人數(shù)。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，國家作為唯一的出資人（股東）可以設(shè)立國有獨資公司；公司個人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員；國家法律、法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業(yè)主和個體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。國家對有限責(zé)任公司的股東有明確的規(guī)定，有限責(zé)任公司必須由2個以上50個以下的股東共同出資設(shè)立。
（２）股東共同出資并達到法定資本的最低限額。有限責(zé)任公司股東的出資方式可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認，辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資，但其作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20％；以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，并報縣級以上人民政府審核批準(zhǔn)，并辦理相應(yīng)的土地使用證。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額，因公司其經(jīng)營活動的不同而不同。我國公司法規(guī)定，生產(chǎn)性經(jīng)營公司注冊資本的最低限額為50萬元人民幣；商業(yè)、物資批發(fā)性公司注冊資本的最低限額為50萬元人民幣；商業(yè)零售性公司注冊資本的最低限額為30萬元人民幣；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司注冊資本的最低限額為10萬元人民幣。
（３）股東共同制定公司章程。有限責(zé)任公司章程應(yīng)得到全體股東的同意，股東每人各執(zhí)一份。訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是有限責(zé)任公司設(shè)立的必不可少的必經(jīng)程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。
（４）以有限責(zé)任形式確定公司名稱、組成公司機構(gòu)。我國公司法規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”定樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司法還規(guī)定，公司由股東組成股東會，為公司權(quán)力機構(gòu)，董事會執(zhí)行股東會決議，并設(shè)立監(jiān)事會。
（５）依法登記。公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書。
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